Ликвидация юридического лица в 2021 году: инструкция к применению

Ликвидация ООО в 2021 году является достаточно сложным и длительным по времени процессом. Но, при соблюдении определенных правил, закрыть организацию можно и самостоятельно, без помощи сторонних специалистов.

Перед началом данной процедуры необходимо знать, что есть и альтернативные способы ликвидации. Например, есть случаи, когда организацию проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации юридическое лицо будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации организации в 2021 году

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или по решению суда — все случаи перечислены в ст. № 61 ГК РФ. Данная статья затрагивает только добровольную процедуру ликвидации организации.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из нижеописанных этапов:

• Принятие решения о ликвидации, создание ликвидационной комиссии.
• Уведомление о начале ликвидации в налоговую службу.
• Публикация в «Вестнике государственной регистрации» в качестве извещения о ликвидации.
• Уведомление о факте ликвидации кредиторов компании.
• Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
• Подготовка к возможной выездной проверке из органов ИФНС.
• Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
• Расчеты по имеющимся у юридического лица долгам.
• Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
• Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из данных этапов более подробно:

1.Принятие решения о ликвидации, создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации должно быть принято на общем собрании участников компании. Оно должно быть единогласным и оформлено в виде протокола общего собрания участников. В случае, если в организации только один участник, решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее следует назначить ликвидационную комиссию и выбрать её руководителя. В  состав комиссии обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист и другие квалифицированные сотрудники.

Стоит отметить, что комиссия может состоять и из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение\протокол о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами юридического лица. Они представляют организацию в суде, неся ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации, согласно ст.№ 62 ГК РФ.

Начиная с 30 марта 2015 г. функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор. Ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО.

2.Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации

В течение 3 рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета организации необходимо подать:

• нотариально заверенное уведомление по форме Р15001;
• протокол собрания участников или решение единственного учредителя.

Спустя 5 рабочих дней после подачи этих документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, выдав вам на руки копию листа с подтверждением о внесении данных в государственный реестр.

ПФР и ФСС уведомлять о факте закрытия ООО теперь не нужно. Данную информацию им предоставляет налоговая инспекция. Правда, в России бывает всякое, поэтому данный момент стоит уточнить в ИФНС по месту учета организации.

3.Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними не получится, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором официально публикуется подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить данное извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте этого журнала.

4.Уведомление о закрытии юридического лица его кредиторов

Кроме публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны. Этот срок должен составлять не менее 2 месяцев.

Специальных требований к оформлению этих уведомлений законом не установлено, но у компании должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены о ликвидации. Таким доказательством могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию —  в случае курьерской доставки.

5.Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте сотрудников организации. Делать это нужно посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя и связано с прекращением деятельности юридического лица.

Письменное уведомление необходимо предоставить и в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность и профессия, специальность и квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым.  Сроки при массовом увольнении зависят от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более.

Увольняемым работникам необходимо выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. За ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства, но не более чем за 2 месяца со дня увольнения.

Отчетность за сотрудников компании

После увольнения сотрудников и осуществления с ними полного расчета можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Эти расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

На последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС обязательно поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6.Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

Получив уведомление о ликвидации ООО налоговые органы имеют право провести выездную проверку. Причем сделать это они могут в независимости от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7.Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После истечения опубликованного в «Вестнике» срока для предъявления требований со стороны кредиторов (не менее 2 месяцев) требуется составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, но судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность, поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея опыта, не рекомендуется.

Промежуточный баланс содержит в себе:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (или единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

• уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
• промежуточный ликвидационный баланс.

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

• протокол\решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• документы, которые подтверждают публикацию в «Вестнике».

В течение 5 рабочих дней после принятия документов ИФНС должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ, отдав юридическому лицу копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

В совокупности с промежуточным ликвидационным балансом можно сдать и налоговую декларацию, но только при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. В случае, когда такие операции возможны – декларацию стоит подавать с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения.

8.Расчеты по имеющимся у юридического лица долгам

После утверждения промежуточного баланса ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у компании задолженностям.

Согласно ст. № 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

• Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда, вреда жизни и здоровью.
• Работникам по трудовому договору (зарплата, выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
• Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
• Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей компании, то организации нужно выставить на публичные торги своё имущество. Если и полученная от продажи выручка не покроет все долги юридического лица, то ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Если ещё перед началом процедуры ликвидации известно, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству. В проведении процедуры банкротства  есть много нюансов, поэтому самостоятельно заниматься ей лучше не стоит.

9.Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов компании

После погашения всех задолженностей перед контрагентами, сотрудниками и государством ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. Он будет содержать сведения о тех активах ООО, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то ИФНС может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, временно выводящих свои активы из компании, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этой процедуры активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10.Подача в ИФНС окончательного пакета документов

По итогам прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:

• нотариально заверенное заявление по форме Р16001;
• окончательный ликвидационный баланс;
• протокол\решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 руб.;
• справки из фондов для подтверждения отсутствия задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи данных документов ИФНС ликвидирует ООО, вносит соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только процедуры по закрытию расчетного счета в банке, уничтожению печати в специализированной организации и сдачи оставшихся документов ликвидированного общества в архив.

Хотим отметить, что сама процедура ликвидации содержит много подводных камней, поэтому лучше доверить ее специалистам, к которым относится и компания «Казначей».